Diceritakan Qiao Feng (Donnie Yen), adalah seorang pemimpin dari sekte Pengemis.
Ia merupakan seorang pria heroik yang dihormati oleh seluruh dunia seni bela diri.
Pada saat itu kelompok Khitan menginvasi Dinasti Song. Sehingga mereka menjadi musuh bebuyutan.
Qiao Feng, merupakan ahli bela diri terkuat di negeri itu dituduh membunuh wakil ketua sekte. Ia pun dituduh sebagai orang Khitan.
Hal itu membuat Qiao Feng dikucilkan oleh teman dan sekutunya.
Dalam perjalanan untuk mencari tahu tentang musuhnya, Qiao Feng bertemu Azhu (Chen Yuqi).
Azhu adalah seorang pelayan dari keluarga Murong Fu (Wu Tue). Mereka pun saling jatuh cinta.
Saat Qiao Feng mencoba membersihkan namanya, ia dijebak oleh Nyonya Ma.